Brasil volvió a ubicarse entre los destinos preferidos del capital internacional. Según el World Investment Report 2026 de la UNCTAD, el país recibió USD 77.000 millones de inversión extranjera directa en 2025 y fue el quinto mayor receptor del mundo. Un mercado de dimensiones continentales, con industria diversificada, recursos naturales y más de 200 millones de consumidores, llama la atención por sí solo.
Sin embargo, entre el interés y la operación concreta hay una decisión que muchas empresas toman tarde o por inercia, la de cómo estructurar su presencia en el mercado. Y esa decisión no se agota al entrar. Una exclusividad que ayudó a concretar las primeras ventas puede, tiempo después, dificultar el acceso a nuevos clientes. Un distribuidor puede dejar de atender el volumen que necesita el fabricante. Una alianza industrial puede funcionar durante años y encontrar su primer obstáculo serio cuando llega el momento de financiar una nueva inversión.
Son situaciones que conectan la estrategia comercial con la estructura jurídica. Al comenzar una operación en Brasil, interesa elegir cómo vender, invertir y organizarse. Cuando el negocio ya está en marcha, conviene revisar si esas decisiones siguen respondiendo a su realidad. El volumen cambia, aparecen nuevos canales y las relaciones comerciales adquieren compromisos que no siempre estaban previstos al inicio.
Vender desde el exterior, trabajar con un distribuidor, licenciar una marca, constituir una sociedad, desarrollar una joint venture o adquirir una empresa son alternativas que pueden combinarse. Su conveniencia depende de qué necesita controlar la empresa, qué inversión está dispuesta a asumir y qué margen quiere conservar para modificar la operación.
Una distinción inicial evita confusiones. Abrir una sucursal de la propia sociedad extranjera requiere autorización previa del Gobierno Federal, tramitada ante el Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI). Constituir una sociedad bajo la ley brasileña, con sede de administración en Brasil, es una vía diferente: la sociedad es brasileña aunque sus socios sean extranjeros. En ambos casos deben verificarse las restricciones y autorizaciones de la actividad.
Antes de evaluar las alternativas que veremos a continuación, la empresa necesita contar con un plan de negocios que defina sus objetivos y contemple las características y dimensiones del mercado. Sobre esa base, podrá elegir una estructura acorde con su estrategia, considerando la documentación necesaria, el ingreso de capital extranjero, cuando corresponda, y los demás requisitos administrativos y regulatorios de la operación.
Venta directa y contratos que acompañen la operación
Una fabricante argentina puede vender a un importador brasileño sin constituir una sociedad local. El esquema puede servir para probar un producto o sostener una relación de suministro de largo plazo. Su continuidad depende de que la logística, los requisitos del producto y las condiciones comerciales sean adecuados al negocio.
El contrato merece atención cuando cambian el volumen, los plazos de pago o la dependencia de un comprador. Debe quedar claro quién importa, quién obtiene las autorizaciones y cómo se distribuyen los costos y riesgos de una demora, un rechazo o una mercadería defectuosa. Una venta rentable puede dejar de serlo si el vendedor termina asumiendo obligaciones que no incorporó al precio.
La elección de la ley aplicable y del foro o arbitraje también tiene consecuencias prácticas. Para cobrar, importa dónde están los bienes del deudor y cómo podría ejecutarse una decisión. Además, en compraventas entre empresas argentinas y brasileñas corresponde considerar la Convención de Viena sobre compraventa internacional de mercaderías, cuya aplicación depende de los requisitos de la operación y de lo acordado por las partes. Las condiciones de los primeros pedidos deben revisarse a medida que cambia la relación.
Distribución y control del canal comercial
Un distribuidor puede aportar stock, clientes y asistencia local. Para una empresa que comienza, permite desarrollar mercado con una estructura ajena; para otra ya instalada, puede ser parte de una estrategia regional o de un canal específico.
La exclusividad debe guardar relación con la capacidad del distribuidor y con los resultados esperados. Definir territorio, productos y canales, junto con metas y mecanismos de revisión, ayuda a evitar que una cobertura prometida se convierta en una limitación comercial. También importa quién controla los registros de los productos y cómo continuará la atención a los clientes si el vínculo termina.
La salida requiere analizar el contrato, las inversiones y el funcionamiento real de la relación. El derecho brasileño distingue al distribuidor que compra para revender del intermediario que promueve negocios por cuenta ajena. Esa diferencia puede modificar el régimen aplicable y las consecuencias de la terminación. A su vez, las inversiones considerables realizadas para ejecutar el contrato pueden exigir un plazo compatible antes de que la terminación produzca efectos. Planificar una sustitución supone revisar esos compromisos y organizar la transición.
Licencias y franquicias con protección de los activos
Una marca, una tecnología o un modelo de negocio pueden generar ingresos mediante operadores locales. La licencia y la franquicia permiten aprovechar capacidades de terceros, tanto para ingresar a Brasil como para ampliar una operación existente.
La relación debe precisar qué se autoriza, con qué controles de calidad y bajo qué condiciones económicas. La titularidad de las mejoras, el uso de información confidencial y el cese del uso de la marca al finalizar merecen atención desde la negociación. También conviene verificar la protección de los activos en Brasil, ya que un registro argentino de marca no otorga automáticamente protección en territorio brasileño. Cuando hay pago de regalías, conviene evaluar la inscripción (averbação) del contrato en el INPI, que le da efectos frente a terceros, junto con el tratamiento cambiario y tributario de esas remesas.
Para una marca extranjera, operar mediante franquicias también exige adecuar su documentación a las exigencias brasileñas. La Circular de Oferta de Franquicia debe redactarse en portugués e incluir la información legalmente requerida sobre el negocio, las inversiones, los pagos y las obligaciones de las partes, además de la situación de la marca. Como regla, debe entregarse al candidato al menos diez días antes de la firma del contrato o precontrato, o del pago de cualquier tasa al franquiciante o a una persona vinculada. Esa adaptación requiere revisar el contenido del modelo utilizado en el país de origen, además de su traducción.
Sociedad propia y subsidiarias en Brasil
Facturar localmente, contratar equipo o mantener una estructura productiva pueden justificar una sociedad brasileña desde el inicio o en una etapa posterior. Cuando esa sociedad está controlada por una empresa extranjera, se trata de una subsidiaria en Brasil, con personalidad jurídica propia y distinta de la matriz. La sociedad limitada, Ltda., admite un único socio, que puede ser la propia empresa extranjera, con las restricciones sectoriales aplicables.
Aunque los nombres se parezcan, la Ltda. brasileña y la SRL argentina no son equivalentes. La Ltda., por ejemplo, admite un único socio desde 2019 (art. 1.052, § 1º, del Código Civil), mientras que en la Argentina, bajo la Ley General de Sociedades vigente, la SRL exige al menos dos socios y la unipersonalidad se canaliza por la sociedad anónima unipersonal, sujeta a fiscalización estatal permanente, o por la SAS, regulada por la Ley 27.349. En Brasil, la sociedad anónima puede responder a otras necesidades de inversión y gobierno que necesite más complejidad.
La elección exige definir quién administra, qué poderes tendrá y cómo se controlarán las decisiones. También requiere organizar la documentación y representación de los socios del exterior, las inscripciones fiscales, el registro societario y las licencias de la actividad. La inversión extranjera puede generar obligaciones de información al Banco Central según el evento, los valores involucrados y los criterios de declaración.
El tratamiento tributario merece un análisis propio. Una Ltda. no accede automáticamente al Simples Nacional: la participación de otra persona jurídica o de un socio domiciliado en el exterior impide, entre otros supuestos, la opción por ese régimen simplificado, que según la actividad y la facturación puede resultar menos oneroso. Para operaciones nuevas y existentes, la transición de la reforma tributaria del consumo también debe incorporarse a las proyecciones de precios, márgenes y contratación.
Joint ventures y capacidad de decidir juntos
Una empresa puede aportar tecnología y otra una planta, una red comercial o conocimiento del sector. Esa combinación puede organizarse por contrato o mediante una sociedad común, tanto para un primer proyecto como para desarrollar una nueva actividad dentro de una operación consolidada.
Antes de valorar el aporte de un socio, corresponde verificar su disponibilidad efectiva. Una licencia o un contrato relevante pueden requerir autorizaciones para utilizarse en el proyecto. El porcentaje de capital, por su parte, debe analizarse junto con las reglas de administración y votación.
El contrato social o estatuto y el acuerdo de socios deben coordinar el ejercicio del control. Definir qué decisiones necesitan aprobación especial, cómo se financiarán nuevos proyectos y qué ocurrirá si un socio no aporta permite anticipar desacuerdos concretos. Los mecanismos para resolver bloqueos y las condiciones de salida adquieren especial valor cuando cambian los objetivos de las partes. Una alianza necesita reglas que permitan decidir también cuando deja de haber consenso.
Adquisiciones y continuidad del negocio
Comprar una empresa o determinados activos puede permitir acceder a una operación existente. También puede servir para integrar un proveedor, incorporar un distribuidor o ampliar capacidad productiva. La adquisición de Nechar Alimentos Ltda. por la multinacional argentina Arcor en 1981 es un antecedente de esta vía de desarrollo en Brasil.
La revisión previa (due diligence) debe identificar qué se compra y qué obligaciones pueden acompañarlo. Los riesgos difieren según se adquieran participaciones, activos o un establecimiento. La situación tributaria, laboral y financiera debe analizarse junto con los contratos, los litigios y las cuestiones regulatorias propias de la actividad.
La continuidad merece especial atención. Un cliente clave puede tener derecho a terminar su contrato ante un cambio de control; una autorización puede requerir revisión; un pasivo puede alterar el valor de la compra. Los hallazgos de la due diligence deben reflejarse en el precio, las condiciones de cierre y las garantías e indemnizaciones pactadas. También corresponde verificar la necesidad de aprobación previa del CADE, tanto en adquisiciones como en determinadas joint ventures.
Revisar la estructura cuando cambia el negocio
Estos modelos pueden coexistir dentro de una misma empresa. Tener una sociedad propia no impide trabajar con distribuidores, y una licencia puede complementar la fabricación local. La combinación debe responder al producto, al mercado atendido y al control que se pretende conservar.
Al evaluar un nuevo proyecto o revisar una operación en marcha, conviene preguntarse cuánto costaría hoy reemplazar al distribuidor, quién controla la marca y los registros, o cómo se resolvería un desacuerdo con el socio. Las respuestas permiten identificar compromisos que afectan decisiones comerciales. Incorporar esa revisión a la planificación ayuda a negociar con condiciones claras y a preparar la operación para sus próximos cambios.
Fuentes y enlaces
Ingreso y sociedades. DREI sobre sucursales extranjeras, Código Civil, art. 1.134, e IN DREI 77/2020. Nacionalidad societaria, art. 1.126. Sociedad limitada y socio único, art. 1.052. DREI sobre constitución de una Ltda.
Venta internacional. CNUDMI sobre la Convención de Viena. Argentina y Brasil son Estados parte. Receita Federal sobre licenciamiento de importaciones.
Distribución. STJ sobre distribución para reventa y su carácter atípico. Código Civil, art. 473. STJ sobre agencia y legislación especial de representación comercial, REsp 1.784.914/SP.
Marcas y franquicias. INPI sobre marcas. Ley 13.966/2019, especialmente art. 2º y § 1º.
Capital extranjero y tributación. Banco Central sobre SCE-IED. Ley Complementaria 123 en texto actualizado, arts. 3º, § 4º, I, y 17, II. Receita Federal sobre la transición de la reforma tributaria del consumo.
Adquisiciones y joint ventures. Arcor sobre su historia, hito de 1981. CADE sobre actos de concentración, criterios de notificación y aprobación previa.
Grupo Brasil | Creando una nueva Cultura de Negocios
Marcela Maia
Abogada empresarial brasileña. Asesora a empresas que operan o buscan operar en Brasil. Maestranda y docente de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de la UBA, con investigación sobre organizaciones descentralizadas. Árbitra en la Cámara de Mediación y Arbitraje Latinoamericana de San Pablo (CALA) y directora de la Asociación Brasileña de Abogados (ABA), Núcleo Argentina.
